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 今までの株式会社は会社法によってどう変わる?
 株式会社は、旧商法においても設立することができましたが、会社法が施行されたら何か影響はあるのでしょうか?そんな疑問にお答えします。
 基本的に、旧法によって設立された株式会社には有限会社同様、様々な経過措置がとられます。
 
 新会社法による株式会社の大きな変更点としては、
「最低資本金規制の撤廃」、「会社の機関設計の柔軟化」、「会計参与の導入」などがあります。
 また、旧株式会社への経過措置として、
「取締役会・監査役設置」、「監査役の監査範囲」、「株券の発行」、「種類株式」などに関するみなし規定があります。


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 旧株式会社に対する経過措置とは?
・株式の譲渡制限規定 
 定款に、株式を他人に譲渡するときは取締役会の承認を要するとの定めがあるときは、その発行する全ての株式内容について譲渡による当該株式の取得については、その新株式会社の承認を要する旨の定めがあるとみなされます。
注意!
今まで、一般的に「公開会社」といえば株式を上場している会社のことを指していましたが、新会社法では、定款に株式の譲渡に関して会社の承認を要する旨の規定がない(=株式の譲渡が自由に行える)会社のことを指します。

・会社の機関 → 
「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」である旨の記載がなされます。
・旧株式会社の定款 → 新株式会社の定款
株券 → 何も定めていないときは、
「株券を発行する」旨の記載がなされます。
・名義書換代理人 → 株主名簿管理人
・監査役の監査範囲
 → 資本金1億円以下、負債が200億円を超えない会社については、監査役の監査範囲を
「会計監査」に限定する旨の定めがあるとみなされます。

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 新法における株式制度について・・・
 まず、新法において、株式会社は「株主をその有する株式の内容、数に応じて平等に扱わなければならない」と、株主平等の原則を明文化しました。


・株主の権利とは? 
  ・剰余金の分配を受ける権利
  ・残余財産の分配を受ける権利
  ・株主総会における議決権
    
※株主総会で議決権を行使する権利については、「種類株式」によって制限することもできます。
  ・この法律(会社法)が定めた権利

・・・ですが、「非公開会社(株式の譲渡制限のある会社)では、定款で定めることによって株主ごとに異なる取り扱いをすることが可能になりました。
 →この場合、単純に大株主が経営を支配するという構図は成り立たなくなります。
   また、「株主間契約」などを利用すれば、少数株主でも経営に関与できる可能性があります。



・株式の内容について
  会社が発行する全部の株式について、次のような特別な内容の定めをすることができます。

   ・譲渡制限付株式・・・譲渡による取得について会社の承認を要する株式
   ・取得請求権付株式・・・会社に対しその取得を請求できる権利付きの株式
   ・取得条項付株式・・・会社が一定の条件の発生をもとに取得することのできる株式


・種類株式とは?
 種類株式とは、下記の事項において異なる定めをした内容の異なる2種類以上の株式です。
 このような種類株式は、定款に定めることによって発行が可能になります。

 ・剰余金の配当
  →従来の優先株式や劣後株式のようなものが認められます

 ・残余財産の分配
  →上記と同じく優先株式・劣後株式などが発行できます

 ・株主総会において議決権を有する事項
  →議決権制限付きの株式です

 ・譲渡による株式の取得に承認を要すること
  →種類株式でも譲渡制限をかけることができます

 ・ある種類の株式について取得請求権付きとすること
  →従来の転換予約権付株式のようなものです

 ・ある株式について取得条項付きとすること
  →従来の強制転換株式みたいなものです

 ・ある株式について株主総会決議により全部取得するものとすること
  →減資に使えます

 ・株主総会等にあって当該株式の種類株主総会の決議を要件とすること
  →拒否権の付与が可能

 ・ある種類の種類株主総会で取締役、監査役を選任することができることとすること

  →非公開会社・委員会設置会社はこの株式を発行できません

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 会計参与って何者?
・会計参与とは・・・?
 「会計参与」とは、新会社法によって新たに誕生した役職です。
これは、会社の内部機関となり、計算書類の作成・管理などを専門的に行います。 ただし、会計参与は
任意的な設置機関なので必ず置く必要はありません。
 会計参与になれるのは監査法人・公認会計士・税理士・税理士法人など、会計の専門家に限られます。
 

・会計参与の主な職務
 取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類、さらには会計参与報告など
を作成することです。
 また、会計参与には、それらの計算書類を所定の期間据え置かなければならず、株主や会社の債権者に対し、閲覧・謄本の交付等に応じる義務もあります。

・会計参与の設置による効果は?
 会計参与は
登記されることになっており、第三者からも誰がその会社の会計業務を行っているかが明らかになりますので、金融機関などへの社会的・対外的な信用度もアップし、明確な経理が期待されます。

・デメリットは?

 責任が重いので、会計参与を引き受けてくれる税理士などを探すのが困難かもしれません。
 また、報酬額も今まで通りとはいかない可能性もあります・・・。

 取締役1人だけ? 任期も10年??
そうなんです。 新・会社法における株式会社では、定款で定めることによって、今までの有限会社のような組織にすることも可能なのです。 しかし、全く同じというわけにはいきませんので、注意が必要です。 自由な機関設計ができるようになったということですね。

原則:取締役会を置く会社は取締役が3人以上 (取締役会を置かない場合は1人以上)
    監査役又は会計参与が1人以上 (監査役会を置く場合は監査役が3名以上必要)
    任期は取締役・会計参与が2年、監査役が4年

・・・ですが、株式の譲渡制限規定が設けてあり(非公開会社)、委員会を置かない会社については、
   ⇒取締役、監査役等の任期は10年まで伸張が可能
 
※安易に任期を延ばしてしまうと、トラブルがあった時などに退任させるのが困難になる場合があります。解任に正当な理由がなければ損害賠償を請求されることもありえますので、ご注意ください。


・・・さらに、取締役会・監査役会も置かない場合は、
      ⇒・取締役は1人又は2人以上でよい
        ・監査役や会計参与の設置は任意になります
         (会計監査人設置会社では監査役は必要)

 などなど、ややこしいですが、様々な制限が緩和されることになります。

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 各種変更手続きについて
・取締役1人だけ、さらに任期を10年に変更したい
     ↓
    ・株主総会で定款変更決議
※株式の譲渡制限規定があることが条件です。
※取締役会と監査役の設置規定を削除する決議が必要です。
※今までは2年であった取締役の任期を10年に変更する決議をします。
     ↓
    ・役員の選任
     ↓
    ・登記申請


・株券不発行会社にしたい
     ↓
    ・株券を発行する旨の定款の規定を廃止する決議
     ↓
    ・公告(定款の定めを廃止した旨及び定款の効力が生じた日)
     ↓
    ・登記申請


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